大学园众筹是做什么的?请懂行的专业人士指点一下。

序：众筹段子　　热得发烫的众筹又是什么玩意儿？　　天冷了，想吃火锅，又懒得出去，咋办呢？首先邀请5个人。给第1个电话：“顺路买点菜来，就差蔬菜了。”接着第2个：“顺路买点羊肉，就差肉了。” 然后第3个：“顺路买点冻豆腐各种丸子啥的，就差这个了。”之后第4个：“就差酒了。”最后第5个：“火锅底料不够了，带点来。”然后，挂电话烧锅水坐等……　　上面的文字描述，当然是网络写手构筑的搞笑段子，不过，有的地方倒也暗合众筹的一些显著特征，比如：群众性、发起人等等。　　众筹的概念　　众筹，英语crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资，**译作「群众集资」，**译作「群众募资」。　　众筹首先得有一个由发起人，还得有受众，即跟投人，还必须在众筹**上来构成。　　其实众筹产品必须具备如突破性、多样性、创新性等等特征，辅以好的营销宣传和推广的力量，必须说明一点，创意并非一个概念或者一个点子就可以上线的，再好的创意都要有可操作性。　　众筹看似低门槛，实则不然，一不小心有可能将群众募资的众筹和非法集资混为一谈，因此，有必要熟悉一下众筹相关的法律法规。　　一、众筹计划的发布中存在的法律问题　　证券法第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经**证券监督管理机构或者**授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：　　（一）向不特定对象发行证券的；　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”　　这里存在三个方面的问题：　　第一，公开发行必须符合法律、行政法规规定的条件；　　第二，如何认定公开发行，什么是面向特定对象什么是面向不特定对象发行？　　第三，如果是不公开发行，采用广告、公开劝诱和变相公开方式这些规定究竟是什么意思？　　1.什么是必须符合法律、行政法规定的条件　　公开发行一般对公司有一定的要求，如要求公司的组织形态一般是股份有限公司，必须具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，以及满足**或者**证券监督管理机构规定的其他条件。　　股权众筹项目显然通常都不具备这些条件，绝大数众筹项目在众筹计划发布时公司都尚未注册成立，更别提还具备好的财务记录了，显然不具备公开发行证券的条件，因此只能选择不公开发行了，在这里如何规避非公开发行中法律规定的不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式就是一个问题了。　　2.非公开发行的法律问题　　应该说这个规定发布的时候网络等新媒体还没有那么发达，而现在微博、微信等已经充分发达，那么现在通过互联网等**发布众筹计划属不属于采用广告或变相公开的方式发布就成为一个问题了，众筹这种方式它的本质就是众，就是说它面向的范围会比较广，它又是一个新生事物，以互联网等作为聚集人气的手段，如果法律对这些都进行强制性的规制，无疑会扼杀这个新兴的具备活力的创业模式。　　所以我觉得关键不在于发布的方式，而在于发布计划后能否通过信息公开、财务公开、规范的治理结构等方式来规避其中存在的风险，当然也需要我们每个参与众筹计划的小伙伴能够理性地分析众筹计划的可行性，对众筹的发起人和核心团队要有足够的了解，小伙伴参与众筹可能比天使投资还要介入得早，所以承担的风险也更大一些，对这些风险都需要有一个理性的认识。　　是否符合面向特定对象的不公开发行法律上判断还有两个标准，比如和发行对象之间是否有联系，发行数额是否有上限是否可以随时增加这两个标准，判断发起人与发行对象是否有联系这个标准不好把握，但是后面一个标准是好把握的，比如众筹计划募集的资金和股份是不是有限制的，是不是有一个特定的数额，如果没有限制随时都可以增加可能就存在问题。　　3.判断股权众筹和非法集资的法律区隔　　判断股权众筹和非法集资还有一实质的标准是是否承诺规定的回报，非法集资通常都以承诺一定期限还本付息为标准，且承诺的利息往往远高于银行的利息，而股权众筹则是召集一批有共同兴趣和价值观的朋友一起投资创业，它没有承诺固定的回报，而是享受股东权利也承担股东风险。　　判断是否属于合法的股权众筹还是非法集资还有一个重要的标准就是非法集资干扰的是金融机构的管理秩序，刑法学权威张明楷教授认为，“只有当行为人非法吸收公众存款，用于货币资本的经营时（如发放贷款），才能认定扰乱金融秩序，才能以本罪论。”而股权众筹募集的资金往往是投向一个实体的项目，不是进行资本的经营，这也是一个重要的判断标准。　　股权众筹是一个新生的事物，无疑对现行的法律带来了一定的挑战，**和**都曾讲过法不禁止即可为，因此我们不能简单地否定它，而是应该鼓励扶持引导这个新生的事务，当然实际操作时也不要偏离现行的法律太远，领先一步是创新，领先太多步可能就走向了法律的禁区，这一点有志于股权众筹创业的小伙伴要引起足够的重视。　　二、项目**公司的设立和股份的代持的法律问题　　公司募集资金到位，给每一个人颁发出资证明，则每一个参与股权众筹的小伙伴成为公司的股东，但在众筹项目注册公司时会碰到问题，这个问题就是股东人数众多且分布在全国各地，公司法规定有限公司的股东一般不超过50人，还有股东分布全国各地，开一个线下的股东会可能就会比较麻烦，这无疑会影响公司的决策效率，如何解决这个问题，在现阶段大多数项目采用股份代持的方式来解决，就是外地股东把自己的股份委托给发起人或其他人代为行使，这些接受委托的人成为公司注册文件及公司章程上的名义股东，那些委托的人则是公司的隐名股东。　　罗胖说互联网经济就是信任经济，股份代持就是基于一种信任，当然也可以通过代持协议的约定来降低其中的道德风险，比如可以在代持协议里约定受托人不能转让代持的股份否则应承担相应的违约责任，如果受托人因为自己的债务或经济问题致使受托的股份被司法机关限制应该赔偿给委托人造成的损失。　　如果你的公司准备将来上市，股份代持在现阶段会被**认为股权不够清晰，需要在上市前进行清理，一般是要么把股份还原给委托人要么转让给受托人，有志于将来把公司做上市的创业者建议一开始在股份代持协议里就约定公司如果将来ipo需要进行清理时，应该配合公司进行转让，此时按上市前的估值进行转让可以享受相应的溢价。　　互联网新经济要颠覆的就是传统的公司组织形式，任何以传统的公司法规定的治理形式来衡量和评判众筹这种新的组织形式，都会觉得看不懂，这么多的股东，七嘴八舌，其实传统的公司形态不过是形，新的众筹形态才是质，当你用传统的公司形态看不明白时试着用新经济的眼光看就看明白了，在这些问题上简单粗暴的指责都是不对的。　　三、法律是否要求众筹项目的信息必须公开？　　如何控制众筹项目的风险，信息的公开很重要，判断一个项目是一个真正的好的众筹项目还是一个以众筹为目的骗取资金的项目，一个重要的标准就是信息是否公开。新的互联网思维运作项目一般所有步骤都公开，要求参与项目的每个小伙伴都有参与感，所以信息公开是个前提，上市公司对信息公开的要求有明确的要求，即一般公开的范围是公司重要的经营行为，众筹项目的信息公开则范围应更广泛一些，因为公司的规模更小实力更差，而且也更需要大家的关注和支持。　　在这里以商业秘密保护为由不公开信息是不合适的，商业秘密保护是传统工业社会工业组织企业运营的手段，所有信息的公开透明这是对传统企业商业秘密保护最大的挑战，当然在公布的时间和尺度上可以有所考虑，但是及时和充分公布是一个基本要求。　　对于众筹项目的创意和设计都可以通过商标、版权、专利等传统的知识产权保护体系来完成，尽量能在信息的公开和商业秘密的保护上找到一个平衡点，但是无论如何不能以商业秘密保护为由不去公开相关的信息。　　四、众筹的公司治理　　前面已经提到了通过众筹项目股份代持的方式委托一批名义股东组成公司的股东会，然后产生董事会、监事会、管理层，对于股东会，虽然那些隐名股东不参与股东会的日常决策管理，但是为了众筹项目的规范合理运行，建议在公司的制度里明确公司特别重大的项目包括收购、关闭破产、公司的上市引进战略投资者须征求所有股东包括隐名股东的投票，可以以问卷调查或网上投票的方式进行。　　董事会是公司决策机构，董事会是一人一票，可以在公司章程里约定重大事项需要董事会三分之二或过半数通过，董事会选举或委派经营管理层。监事会是公司重要的监督机构，代表全体股东对董事会、经营层进行监督。　　我发现罗伯特议事规则比较一个比较好的适合众筹日常经营的议事规则，这个规则无论是表决程序还是理念都符合众筹的模式，创业小伙伴们可以借鉴一下。　　五、众筹项目的财务公开和关联交易规制的法律问题　　上市公司的财务信息一般是通过季报和年报的方式予以公开，众筹项目建议也可以规定财务信息的公开机制，由于公司处于创业阶段，通过聘请专门的会计事务所或审计事务所出具专门的报告成本较高，建议可以聘请隐名股东中有财务背景的人进行审计再出具审计报告或其他方式来解决。　　公司和股东之间的关联交易行为也建议履行相关的股东会董事会表决程序，且交易的信息最好向全体股东公开，保证关联交易的公允合理。　　六、转让和退出机制　　众筹股东的退出机制无非有如下几个方式，公司的回购、股份的转让、公司上市退出，公司上市对创业企业而言还是一件太遥远的事情，最多的还是股份的回购、股份的转让这两种退出方式，这两种方式中的股份回购有一些限制，首先公司一般不得回购本公司的股份，除非出现下列情形：减少公司的注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，将股份奖励给本公司职工，股东对公司的股份的转让合并持有异议，要求公司进行回购的等情形，这些情形发生概率较少，所以股东的退出机制以股份的转让为主。　　公司的股份转让首先建议对发起人的股份转让给予一定的锁定期，规定公司的发起人在众筹项目的发起后一年或更长的时间都不可以转让退出，也可以对其他核心团队人员规定一定的限售期，其他非发起人和非核心股东的股份退出则按公司法的规定，先由其他股东行使优先购买权，如果其他股东不行使购买权，则可转让给第三方股东，股份转让价格由双方进行协商。　　如果股东要求退出，但是没有其他人愿意购买他的股份，公司又没有上市，在现行的公司法机制下，是没有退出渠道的，罗胖强调新的经济是自由人的自由联合，应该来说作为股东享受公司的分红也应该以自己的出资为限承担公司的亏损责任，当没有人愿意接受你的股份的情况下你只能选择和公司共存亡，反过来说你既然选择了投资只愿意享受公司的收益却不愿意承担投资的风险难道这不是在耍**吗？　　但有一些公司为了推进众筹计划或者出于人性考虑，却规定了在出现这些情形由公司或公司的发起人进行受让，但以什么价格进行受让是一个难题，由于公司尚未上市没有一个合理的定价，也很难有同行业的参考标准，所以建议在出资入股时就在协议里约定清楚，比如有的众筹项目在入股协议里约定发生这种情况时由所有股东给出一个评估价取其中的平均值作为转让价，也有的约定以原始的出资价作为转让价，总之在这种情况下对公司和创始人的资金实力提出了很高的要求，如果公司在盈利的情况下这些应该不存在问题，如果公司出现亏损等情形要求回购和受让显然是困难的，这其实对公司和发起人是不公平的，换言之公司和发起人并没有回购的义务，但是如果从诚意的角度愿意回购，我觉得以一个较低的价格回购都是合理的。　　七、收益和分配的法律问题　　公司的收益分配在众筹项目里面存在的特殊之处在于隐名股东的收益分配问题，按一般的流程，是由公司将收益分配给名义股东再由名义股东打到隐名股东的账户，这就有一个信任的问题，有的公司采用直接由公司打入隐名股东的银行账户的方式来解决，但这在财务上如何操作需要听取财务方面砖家的意见。为了规避这方面的风险，我在有的众筹项目里面建议由公司进行担保，即如果出现受托股东截留收益或者挪作他用的现象时，由公司进行垫付再由公司对受托股东进行追索。　　关于众筹项目的剩余财产如何进行分配的问题，这里需要设计保护隐名股东的机制，所有信息要公开，流程要清楚，剩余财产要能分到所有股东的账户，整个过程充分接受所有股东的监督。　　八、一个好的众筹项目，必须具备的几个基本要素　　1.提供真正具有突破性的产品　　在kickstarter（世界上最成功众筹网站**之一，2009年在纽约创立，美国）的众筹活动当中，有很多都涉及某项突破性的技术，或者是对已有技术的突破性应用。确切的例子便是3doodler（），这是第一支能进行三维立体绘画的笔。　　这支画笔的生产方wobble works的创始人并不是非常知名的创业者——一位是来自麻省理工学院（mit）的发明家，其他人拥有玩具制造的经验——但2013年，他们得以为这款独特产品筹集到230万美元，如今3doodler已经在亚马逊（amazon）和其他地方有售。　　2.大力为筹资活动进行宣传推广　　众筹并非“酒香不怕巷子深”的活动。在你将项目上线之前，你应该准备好一套营销方案，搞清楚如何进行宣传推广。你应该早就在进行预售，几个月前就在跟关注者谈论自己将会提供的产品，向他们汇报项目的最新进展，让他们在项目上线之前就产生兴趣。　　在理想情况下，你的市场营销不是孤军奋战。你将组建一支推介团队，其中是各自拥有大量受众的知名人士，他们愿意在筹资期间为你提供帮助。你会规划在twitter上发布内容，撰写客座博客文章，发送电子邮件……以及任何你能想到为自己筹资页面吸引眼球的事情。　　3.要有受众　　我所看到的每一个成功项目，它们几乎都来自已经拥有消费者、粉丝、追随者的初创公司或艺术家……他们可以向这些人公布进行众筹活动的消息。或者，你有位人气很高的导师，而他们愿意为你提供推荐。　　在很大程度上，这些关注者就是会前往众筹网站并向你提供资助的人。　　如果你的众筹活动没有现成的受众群体，那么无论你制作的视频有多么精彩，或者你的想法有多么惊人，全都无关紧要。这种情况下，想要获得得资金来资助自己的项目，希望很渺茫。　　或者，引用kickstarter在网站常见问题集中的说法：“在大多数情况下，大部分资金一开始是来各个项目的粉丝和好友。”　　出于某种原因，每个创业者都认为自己是这个规则的例外，他们认为自己的项目非常震撼人心，以至于随便哪个陌生人都会慷慨解囊。不过，这种情况很少出现。　　相反，拥有良好客户基础的公司常常能够在kickstarter甚或自家网站上，成功地实施新产品的筹资活动。热门指甲油初创公司julep就是这样的一个例子，该公司最近为一款新的指甲油涂布器发起了众筹。　　在你对使用众筹这种办法感到兴奋之前，问问自己，你将如何吸引访问者来到你的筹资页面。如果你的答案是“不知道”，那就先在这上面下点功夫。　　大学园众筹**　　回到题首，“大学园”是一个众筹**，而**后面，有专业投资咨询专家团队的支持和指导，旨在实现项目与资本的无缝对接。　　**欢迎艺术家，电影工作者，音乐家，产品设计师，作家，画家，表演者，dj等等来**推广他们的创意。　　**创意都挺好，只是目前的人气维持不足，该是那些背后指导和支撑的专家和团队出场支招的时候了。 20210311