公司与上市公司比较，在税收政策上有什么异同点

因应我国多层次资本市场体系发展需要，2012年9月，经**批准，全国中小企业股份转让系统正式注册成立，该交易系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。通常，我们将全国中小企业股份转让系统称为新三板，将把股票在系统**交易的公司称为新三板**公司。把股票在沪深两市交易所公开上市的公司称为上市公司，其中上市公司包括沪主板；深主板、中小板、创业板。新三板**公司是否也属于上市公司？****发布的《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（**证券监督管理委员会令第89号）第三条明确规定，股票在全国中小企业股份转让系统**的公司为非上市公众公司。同时，根据****《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》（**证券监督管理委员会令第96号）规定，非上市公众公司是指股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司。因此，根据**文件规定，新三板**公司属于非上市公众公司。2016年9月22日，**税政司、****所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问答复："全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）**公司，考虑其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。"同时，在其他有关财税的文件中，财税部门都是将上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统分开说明。因此，根据******相关意见，新三板**公司属于非上市公司。上面我们分析了新三板**公司在性质上属于非上市公司，但根据《**关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第六条规定：“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”因此，只要上市公司能享受的税收优惠政策，财税部门会尽量考虑到新三板**公司；而只有非上市公司才能享受到的税收优惠政策，财税部门则也尽可能会考虑让其享受。所以，新三板**公司在税收政策上与上市公司相比，既有很多相同的地方，也有一些不同的地方，下面我们来详细分析：一、通过新三板转让“股票”和转让上市公司股票是否缴纳**？虽然通过新三板转让股票是否缴纳**，财税部门还没明确，但我们通过上述分析，既然新三板**公司属于非上市公司（非上市企业未公开发行股票），其股权不属于有价证券，那么通过新三板转让其股票实质是股权转让行为。从《** ****关于全面推开营业税改征**试点的通知》（财税[2016]36号）（财税〔2016〕36号）文件《附件1：营业税改征**试点实施办法》“附：销售服务、无形资产、不动产注释”中看，营改增试点征收范围不包括股权转让行为，也就是说股权转让不属于营改增试点征收范围。股权转让行为营改增前不征营业税，营改增后也不征**，是股权转让税收政策的延续。因此，无论是根据现行**法相关规定还是营改增前营业税相关规定：不论是个人还是公司通过新三板买卖“股票”（股权）行为均不用缴纳**或营业税。而上市公司股票则属于税法意义上的有价证券，属于金融商品税目。营改增之前，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（**第540号令）及《**、****关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）规定，而个人买卖上市公司股票，免征营业税；从2009年起，公司买卖上市公司股票，需要缴纳营业税。营改增之后，根据《** ****关于全面推开营业税改征**试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：“金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。”即买卖上市公司股票需要缴纳**。同时根据财税〔2016〕36号文件《附件3营业税改征**试点过渡政策的规定》要求，个人从事金融商品转让业务，免征**。即公司买卖上市公司股票，需要缴纳**；而个人买卖上市公司股票，免征**。即：不论是个人还是公司通过新三板买卖“股票”（股权）行为均不用缴纳**或营业税。公司买卖上市公司股票，需要缴纳**；而个人买卖上市公司股票，免征**。两者在此项业务上享受的税收政策基本不同。二、通过新三板转让股票行为和买卖上市公司股票行为如何缴纳印花税？根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]47号)的规定，自2014年6月1日起，通过新三板交易股票按1‰的税率单边由出让方缴纳证券(股票)交易印花税。根据《**、****关于调整证券（股票）交易印花税征收方式的通知》 （财税明电[2008]2号）规定，从2008年9月19日起，买卖上市公司股票按1‰的税率单边由出让方缴纳证券(股票)交易印花税。也就是说买卖新三板**公司股票，免除受让方股票交易涉及的印花税，只由出让方单方按1‰缴纳。这一政策完全与上市公司一致。**后相比其他非上市公司，股票交易行为受让方不再缴纳印花税，但总税负是没变（非上市公司买卖股权交易双方均按万分之五缴纳），只是印花税全部转嫁给了出让方。三、个人持有新三板股票和上市公司股票取得的股息红利如何缴纳个人所得税？根据《** **** **关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第一条规定：对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得按20%税率全额计征个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际按10%征收率计征个人所得税。该文件第四条规定新三板**公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。即：个人持有新三板**公司与上市公司股票取得的股息红利个人所得税政策完全一致，均适用差别化个人所得税政策。如果持有时间长，对新三板**公司进行价值投资，那么相比持有普通公司股份分得的股息红利个人所得税政策要优惠很多。四、新三板**公司与上市公司转增股本如何计征个人所得税？根据《****关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(****公告2015年第80号)规定：上市公司或在新三板**的企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），不适用分期纳税政策，按现行有关股息红利差别化政策执行。（差别化政策具体见本文第三条）根据《****关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及《****关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定：股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本不征收个人所得税。即上市公司或在新三板**的企业以股票发行溢价形成的资本公积转增股本不征收个人所得税。即：在新三板**的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。股票发行溢价形成的资本公积转增股本，不征收个人所得税。两者在此项业务上享受的税收政策完全一致。相对非上市公司上述转增股本行为对个人投资者需要全额缴纳个人所得税而言，新三板**公司个人股东又享受了非常优惠税收待遇。五、新三板**公司与上市公司在股权激励时该如何计算个人所得税？根据《** ****关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）规定，自2016年9月1日起，对符合条件的非上市公司和新三板**公司对本公司人员实施的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策：即符合条件的纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。即由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在“财产转让所得”一个环节征税。根据《******关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税【2005】35号）、《****关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函【2006】902号）及《****关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461号）等文件规定，当员工个人根据股权激励计划的安排取得实际收益时，将其取得的收益确认为“工资、薪金所得”，适用3%-45%的累进税率，单独计征个人所得税。即企业在对员工实施股权激励时，新三板**公司适用的税收政策与其他非上市公司一致；而与上市公司适用政策完全不同。六、新三板**公司或上市公司自然人股东拥有的限售股解禁后抛售股票的行为是否缴纳个人所得税？根据《** **** **关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《** **** **关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。同时对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。而对新三板公司自然人股东抛售限售股如何征收个人所得税，财税部门虽没有明确，但如果将其作为非上市公司，显然无论是抛售限售股还是正常流通股均应该适用《****关于股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（****公告2014年第67号）规定，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。那将极大增加自然人股东负担，不利益新三板市场的发展。因此在实际管理中财税部门均是根据国发〔2013〕49号文件精神，，对自然人股东转让新三板股票行为，比照上市公司税收政策处理，即：，对个人转让新三板**公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。同时对个人在新三板市场买卖股票所得实行免征个人所得税政策。 漫谈税 20210311