[实用参考]国有企业对外投资法律问题

可爱的孩子 2024-05-13 20:43:45
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国有企业对外投资法律问题河南文丰律师事务所王登巍一、国有企业的范围语境不同范围不同,但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了:国有独资(法定性),国有全资(包括全民所有制),国有控股。法律管制不同。二、国有企业对外投资行为管制的1231、保值增值是底限:任期责任审计,国有资本保值增值结果确认。2、程序和实体双重审查:3、合法合规合理三个评价标准:公有性(国有和集体)与公共性(资本市场)。(1)违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪,违背规范性文件、政策性文件是违规(2)业务主管部门(与国资监管的并行)报批报备的违反;目标公司的增资或股权收购价格确定(净资产而非pe法)(3)单方股东提供借款(某城中村改造项目);非对称增资的净资产确定(审计还是评估,某医药项目)。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索(某光电公司增资项目),或者构成资本市场的实质性障碍(如党的纪律文件)。三、国有企业对外投资的路径和形式1、股权投资并购:收购股权,吸收合并,换股;评估,交易行为;尽调,涉税(先分红后交易)。增资:溢价功能、利益封闭功能;评估,非交易;不涉税但尽调;等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】四、国有企业对外投资3第六条第十四条流程:身份不同,权利属性 20210311
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