**对企业改制的指导性意见的内容是什么？

花·宿 2024-05-25 15:00:02

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《**对企业改制的指导性意见》以下简称《意见》分为三部分。第一部分的内容是规范改制工作的程序，这部分是《意见》的重点。完整、严密的工作程序，是规范改制工作的最重要的前提。《意见》提出的程序包括批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益等九个主要环节，《意见》对每个环节都提出了基本要求，各环节之间相互衔接。从大的方面讲，这一套程序是基本完整的、严密的，但今后还需要**一些更加具体的、操作性的规定。《意见》提到的《企业国有产权转让管理暂行办法》，近日将由国资委会同**发布。　　现在社会上很关注管理层收购。针对管理层收购存在的问题，《意见》提出，除执行**有关规定和《意见》的各项要求外，管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项；管理层筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等；经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。一句话，不能“自卖自买”。这些限制性规定对于规范行为、减少争议是十分必要的。　　《意见》第二部分的内容是关于改制工作的监督检查和对**违法案件的查处。经剖析国有企业改制中发生的**违法案件，《意见》从四个方面列举了应查处的**违法行为，并要求各级监察机关、国有资产监督管理机构和其他有关部门，加大监督查处力度。同时还要求加快建设和完善产权交易市场，确保产权交易的公开、公平、公正。　　《意见》第三部分的内容是关于改制工作的组织领导。《意见》要求全面准确理解和贯彻中央关于国有经济布局和结构战略性调整的部署，完善国有资本有进有退、合理流动机制，做到进而有为、退而有序，确保国有经济在关系**安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域占支配地位。对地方各级人民**及其国有资产管理机构，对国有及国有控股企业规范改制工作提出建议。　　首先需要明确概念。我们所说的管理层收购是指企业管理层通过自有资金或社会融资等规范的方式收购企业的全部或部分国有产权，实现对企业的控股或参股。这与国外通常所指的管理层收购(即mbo)有一定区别，对管理层收购，我们有这样几个看法：　　一是国有企业改制要对各类投资者一视同仁，做为改革的探索可以允许管理层参与国有企业改制**有产权的转让。作为改革薪酬制度的一种形式，在管理层不控股的前提下，其规范地持有企业部分股权，有利于把其自身利益与企业的长远利益结合起来，充分调动其经营管理的积极性、主动性、创造性。在这方面我们还没有成熟的经验和完善的制度，我们主张具备条件的企业可以积极探索。　　二是向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准。刚才我已说到，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”，这个道理是显而易见的。也不应为管理层收购“搞专场”，排除其他投资者参与国有企业改制的机会。我们强调各类投资者要执行同样的规则，平等参与，竞价受让国有产权。　　三是管理层受让国有产权还要看他的投资能力。如果他的投资数额较大且全部或大部分是靠借贷形成的，向他转让国有产权就应十分慎重。据反映，有的管理层向银行借款甚至是用本企业资产作抵押的，实际上他们并没有承担风险。因为他的借债要靠分红来偿还，一旦企业经营发生波动分红较少或难以分红，要么造成银行等债权人的风险，要么则有可能出现拍卖产权用以偿债的情况，从而会严重影响企业的稳定。　　四是管理层收购可能适合于中小企业，但对大企业来说，改制的方向应该是通过规范上市或吸引战略投资者实现投资主体多元化，促进所有权与经营权分离，推进经营层的市场化配置。如控股权与管理层合一，不利于对管理层的监督，也不利于管理层吐故纳新、优胜劣汰，从长远发展看可能会影响企业的竞争力。值得一提的是，就是在国外，大公司的管理层收购全部股权或控股股权也是很少见的，而搞了mbo后公司能长期站得住的就更少见了。 20210311

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