《财经》：北大青鸟与搜狐之间到底发生了什么

本文引自《财经》杂志　　“纳斯达克经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的。”**说　　----在高调进入**最知名的互联网门户网站公司之一搜狐（sohu.com）半年之后，北大青鸟集团以同样的高调声称将要退出。10月上旬，北京的各大媒体纷纷报出消息，称“北大青鸟将全面紧急撤出搜狐”。所谓撤出，指的是“卖掉”其四五月间购入的搜狐公司近20％的股票。消息还称北大青鸟集团高层已就此问题基本达成共识，“只剩下程序问题”。　　----看起来，搜狐与青鸟的故事就要结束了。真的吗？　　青鸟由来　　尽管北大青鸟集团的总资产，据北大青鸟集团总裁许振东告诉媒体(北大青鸟婉拒了《财经》对于许振东的采访要求)，已达50亿元，但其网站页面(jadebird.com.cn)仍简单得近乎简陋，除了旗下各公司的名称及链接再无其他，你找不到北大青鸟集团的任何重要信息，而各公司--其间颇多上市公司--的网页也秉承同样风格。　　"蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看"，在北大青鸟集团最主要的公司之一北大青鸟软件有限公司的网页上，flash软件不停地在窗口闪现唐代诗人李商隐的名句。"青鸟"，传说中西王母的信使，专司传递信息。这也是北大青鸟名称的由来。　　20世纪90年代初，"青鸟工程"启动。这是一项**重点支持的知识创新工程，是**软件产业建设的基础性工作。这一工程由著名软件专家、北京大学计算机系主任、中科院院士杨芙清教授主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。脱胎于"青鸟工程"的北大青鸟软件有限公司诞生于1994年，是现在青鸟的前身。　　当年底，许振东加入青鸟。在此之前，许于1987年毕业于北京大学计算机系，是杨芙清教授的学生，在著名的软件公司oracle有过辉煌的销售业绩，曾名列该公司全球最佳24名销售人员之列。　　许与杨的合作持续至今，现在，许振东是北大青鸟集团的总裁，杨芙清是董事长。北大青鸟已成为北大校办产业四大重点之一。在北京大学校办产业的名单上，北大青鸟集团排名仅次于北大方正集团。　　脱胎于软件工程项目的青鸟在随后的数年中嬗变。近几年间，市场上所见的青鸟的重大对外投资就有10余个省的广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等等。从电信概念到芯片到媒体，青鸟的投资囊括了近年来的热点。虽然投资规模缺乏可靠的数据，但仅对中芯国际的投资就达6000万美元，而一个省广电网公司49％的股权亦高达1.1亿元人民币。青鸟不再仅是软件公司了，它更像是一家投资公司。　　与此同时，北大青鸟在国内资本市场上开始了突进，短短三年间，青鸟成为**资本市场上长袖善舞的新贵。　　1998年底，北大青鸟软件有限公司的全资子公司北京北大青鸟有限责任公司入主天桥百货(上交所交易代码600657)，成为占股权近21％的第一大股东，杨芙清是北大青鸟有限责任公司的董事长，许振东是总经理。随后，天桥百货更名为"青鸟天桥"；2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技(上交所交易代码600076)，受让原大股东潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股4488万股，占总股本的20％，成为第一大股东。同时，北京北大青鸟有限责任公司受让"潍坊华光集团有限责任公司"持有的国有法人股19，532，800股，占总股本的8.7％，成为华光科技的第二大股东。2000年7月，青鸟旗下公司"青鸟环宇"(交易代码8095)2000年7月****创业板，集资近3亿港元。在青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司中，许振东都是法定代表人。　　青鸟进取势头一时无两。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐每股价格长期在1美元以下，而公司手中的现金却相当于每股1.62美元--一个理想的收购目标。　　买家青鸟　　2001年4月23日，**青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8.6％的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7.3％，达到1.32美元。到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元(每股1.73美元)的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(internet creations)的134万余股，以386万美元的价格(每股1.68美元)买下高盛等五家机构所持的230万股搜狐股票。至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18.9％，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人**和第二大股东**晨兴科技。向美国**的申报文件显示，**青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。　　在4月11日至5月21日的一个月内，搜狐股份从0.81美元攀升至1.69美元，上涨0.88美元，涨幅高达109％。这是一个再正常不过的反应--市场预期买家青鸟不会止步于18.9％，更何况，青鸟带来了一个故事。　　据称，青鸟集团从1999年下半年至2001年间，已购入多个省份有线网络公司49％的股份，由此不难勾画出青鸟旗下的广电网络与搜狐的网络门户结合的前景。青鸟近年来在媒体领域内的投资如《京华时报》等，亦提供了与搜狐整合为"跨媒体**"的想像余地。这个故事包含了"宽带"、"跨媒体"等关键词，在互联网漫长的寒冬，它们几乎是这个行业能拿得出手供市场想像之用的全部概念--国内另一主要门户网站新浪网与阳光卫视的结合，不外是这套概念业已实现的另一份拷贝。　　搜狐创始人和ceo**对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。在搜狐发布的一份新闻稿上，**说，"像北大青鸟集团这样的公司非常了解**市场，因此他们对于搜狐在**市场上的优势有很好的把握，便于我们将这种优势迅速转化为经营成效。"　　青鸟对于**市场的"了解"在不久后即让搜狐感受到寒意。《财经》了解到，在一次会谈中，青鸟向搜狐展现了公司的前景及为此所需要的一系列资产交易，让搜狐方面感到不安。"我们做事的差别太大。"搜狐一位高级管理人员告诉《财经》。　　青鸟到底为搜狐准备了什么计划？《财经》未能确知。不过，从青鸟天桥在北大青鸟入主后的情形来看，搜狐的谨慎不无道理。　　青鸟天桥的前身是天桥百货，一家传统的零售商业企业。自上市以来业绩平平，每股收益大多数年份在0.20元之上。1998底，北大青鸟成为其第一大股东。1999年，青鸟天桥先后向北大青鸟出资4814万元收购了北大青鸟通信技术有限责任公司100％股权，出资86.16万元收购北大青鸟商用信息系统公司2％股权，出资650.53万元收购北大仪器厂100％股权，出资3437万元收购铁路自动售票系统无形资产，出资60万元租赁房屋等。北大青鸟当年收回9047.69万元。2000年，北大青鸟又将自己原来投资9800万元的山西广播电视网络系统有限公司49％的股权转让给青鸟天桥，一举收回1.1亿元。仅此几项，北大青鸟就从青鸟天桥回收资金超过2亿元。　　在此期间，1999年，青鸟天桥原核心业务天桥商场出现了47年来的首次亏损。　　据青鸟天桥2000年年报显示，2000年底青鸟天桥当年现金流净额为负6.02亿元，每股经营性现金流为负4.37元，在深沪两市所有上市公司中名列倒数第一。　　2001年青鸟天桥中报出笼后，更给市场留下了深刻印象。青鸟天桥总资产膨胀至33.94亿元，而净资产仅7.26亿元，负债比率提升至近80％。中报显示，半年间，青鸟天桥的负债从去年底的13.25亿元猛增至今年中期的20.36亿元，其中银行贷款达17亿元。这还是在去年9月配股募资4亿元--北大青鸟仅认购了可配股份的5％，募集资金的97.8％均来自于流通股东--的情形下发生的。青鸟天桥借这么多钱到底干什么？　　两年多来，青鸟天桥为长期股权投资付出的资金达6.6亿元。这已大大超过了公司在1999年股权重组前六年的投资总和。这些投资中，除对北京天桥百货商场有限责任公司的投资属于公司调整原来产业的需要之外，一部分用于北大青鸟置入资产业务的延伸，另一部分则用于配合北大青鸟对各地有线电视网络庞大投资计划。此外，2001年中报更显示，2001年上半年末，北大青鸟共计占用青鸟天桥资金5981万元。　　被动投资者？　　　　在热情冷却之后的现在，搜狐管理层的口径是把青鸟的进入仅仅看做一宗简单的投资。财务总监柏立卓告诉记者，“青鸟只是被动投资者。他们没有兴趣运营搜狐，”他指着青鸟4月23日初次购入搜狐股权后向美国**提交的申报文件说。在这份文件的“交易目的”一栏写着：申报人(指**青鸟科技)收购普通股是为了“投资目的”。　　然而，记者对比查阅了青鸟分别于4月23日和5月21日向美国**提交的两份文件，发现5月21日文件中“交易目的”已变成“申报人将可能与搜狐寻求促进和发展未来业务与战略关系。一旦作此决定，申报人将可能寻求进入搜狐公司董事会”。　　实际上，青鸟对于入主搜狐有所期待这一点是不难发现的。在接受媒体采访时，青鸟副总裁、被青鸟称为对外发言人的范一民谈及收购搜狐股权：“我们的行为并不是偶然的冲动，我们是看好才收购的，也不是什么炒作，是一种长期的策略……假如我们成为第一股东，并且在市场条件允许的情况下，我们希望和现有的经营班子取得共识……当然也有一个可能，就是青鸟成为第一大股东的时候，整合就是一种趋势性的东西，第一大股东会对经营实体等进行一些方向性的调整。”　　虽然言辞亦不乏谨慎，青鸟咄咄逼人之势跃如，但它面对的，是不容易对付的搜狐董事会。　　董事会六名成员分别是**、爱德华.罗伯茨、托马斯.格历、james mcgregor、george chang、philip revzin(于6月底辞职，替补的董事为黄沁，网大公司创始人)。爱德华.罗伯茨提供了搜狐公司的部分创业资本，他是美国麻省理工大学斯隆商学院教授，亦是麻省创业中心的创始人和**。他是美国大学特别是商学院中常见的集学与商于一身的人物，学术上专长于技术性创业公司的研究，同时亦是许多高科技公司的创始人、董事和风险资本家。george chang是搜狐第二大股东**晨兴科技副董事长、晨兴亚洲集团和集团内部多家公司的财务总监兼董事，履历表上包括美国注册会计师协会、加拿大会计师协会及**会计师协会会员。james mcgregor自1993年12月至2000年7月担任道-琼斯公司**区副总裁兼首席商务代表，其中1996年时担任北京美国商会会长。托马斯.格历曾任搜狐财务总监兼高级副总裁，现为一家私人公司artest的财务总监。philip revzin为道-琼斯公司副总裁。　　显然，搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。“理念不同。”**对《财经》说。　　知情人告诉《财经》，搜狐董事会逐渐产生怀疑——青鸟的设想不在于对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其**上市公司青鸟环宇的股价上扬。“这很危险。”　　如若真要实现范一民所称青鸟与搜狐的“资源整合”，青鸟接下来必须进入并控制搜狐董事会。根据搜狐注册地美国特拉华州公司法第203款的规定，如果一家公司收购搜狐普通股超过15％，那么在其后的三年内，搜狐不得与青鸟进行合并、股票收购、资产出售或者其他特定交易，除非交易获得董事会的批准，并且在股东大会上得到关联股东之外2/3以上股东的赞成。　　更进一步说，不管青鸟对搜狐有何计划，都必须得到**和晨兴科技的支持。作为第一大和第二大股东，他们合起来占到了搜狐46％的股权。　　显然，双方没有达成一致。《财经》了解到，7月中，搜狐几大股东在**进行了最后一次谈判，结果仍是不欢而散。假如说此前青鸟仍有着和平入主的可能性，自此之后，这种可能性消失了。　　一个星期后，7月19日，搜狐抛出了“毒丸”——它做好了对付可能的敌意收购的准备。　　“毒丸”　　7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上，这是“毒丸”的正式名称，它的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。　　“毒丸”分两类。一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。　　“毒丸”是美国上市公司反敌意收购的通行做法。今年上半年，通过该类计划的公司有150家，比去年同期增长45％。雅虎(yahoo.com)、ebay等公司均在今年通过了类似的计划。　　搜狐董事会通过的“毒丸”计划属于第一类。按照其向美国**的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20％时启动，有效期为10年。　　搜狐的“毒丸”厚达数十页，充满了各种各样的术语，除专家外少有人能明了，但《财经》所获得的一份相关律师函清楚地讲明了“毒丸”的作用：一旦敌意收购者所收购的搜狐股权超过20％，除他之外的其他所有持股人便将有权执行“毒丸”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。实际上，股东可以有两种选择：以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。　　不难推测，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。　　搜狐明确声称该计划用于“威慑恶意收购”，只是没有点明具体的敌意收购来自何处。不过，没有人会发生任何误解：“毒丸”是冲着青鸟来的。考察此时搜狐的股权结构，可以发现，除**持有25％、晨兴占21％外，北大青鸟持股18.9％，距20％之上限仅一线之隔，其余均是持股比例不超过4％的小股东。　　“滴水不漏”　　“毒丸”从法律上确定了任何对搜狐公司的可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。　　在理论上，青鸟要想入主搜狐，还有一个办法，即换掉公司董事会。但是，搜狐的董事会六名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事这一任到期的时间是2002年，而包括**在内的另外三名董事任期到期时间则要到2003年。这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。　　更何况，通过召开临时股东大会改选董事会成员的可能性也几乎不存在。且不论股东大会召开表决结果如何，没有**或董事会的许可，甚至根本不可能召开临时股东大会。搜狐财务总监柏立卓介绍说，到任的董事要在当年5月17日召开的股东大会上由股东提名并重新选举。如果一年之中有董事辞职或者要增加董事席位，为了省去麻烦，便不再召开股东大会，可由搜狐董事会直接任命。“只有ceo**或董事会或持股50％以上的大股东有权召集临时股东大会。”　　对于青鸟来说更糟糕的是，由于所购的第一笔300多万股搜狐股权来自英特尔，青鸟将自动服从英特尔于1999年10月18日与包括**、尼古拉斯.尼葛洛庞帝、brant c. binder、爱德华.罗伯茨、英特尔、晨兴科技和道-琼斯公司在内的当时搜狐股东们达成的协议。该协议规定，道-琼斯和英特尔可以各提名一名董事；harr**on enterpr**es和晨兴科技可以联合提名一名董事；所有各方将利用其投票权支持上述各方提名的董事；未经董事提名一方的同意，任何一方均不得投票罢免符合该协议提名的董事。不仅如此，协议还对各方加以限制，使其难以利用投票权促成企业合并、资产出售、章程修订、红利分配、负债、修改公司战略，以及改变董事会批准的最新商业计划的运作等。这意味着青鸟将会获得董事会之一席，但如果不能获得董事会及其他股东们的同意，它也将只能获得一席。对它可能具有的雄心来说，这太少了。　　“包括北大青鸟，(做事情)要学习纳斯达克的规则，按程序来。纳斯达克经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的。”**近日告诉《财经》。即便如此，谈及青鸟，张仍非常谨慎小心。　　结束了吗？　　尽管看不到青鸟继续前进的可能性，仍不是每一个人都相信它会就此退出。“许振东不会这样做事。”一位了解北大青鸟集团总裁许振东的人士说。他指的是，如果青鸟此时退出，那么将在账面上承受大约300多万美元的投资损失。他不相信许振东会接受这一结局。　　一些信息似乎传递了青鸟的撤退有全身而退的可能。《北京青年报》一篇报道称，北大青鸟集团副总裁范一民说，因为收购完成后曾做过几手交易，此次抛售不会让北大青鸟亏本。　　但是，这则报道所述最好并非实情，因为搜狐是在美国特拉华州注册成立、在美国纳斯达克上市的美国公司，根据美国**的要求，作为搜狐的大股东之一，青鸟手上搜狐股票的买与卖，都需要预先在美国**登记，而且，在一定时限内买卖搜狐股票的收益，将归搜狐公司所有。搜狐公司财务总监柏立卓告诉《财经》：“我没有看到自5月底以来北大青鸟披露过任何这方面(买卖搜狐股票)的信息。(而)上市公司持股比例达到10％的股东，再买入或卖出股票，都要公开披露交易信息。”记者查阅美国**有关搜狐公司股票的内部人交易记录(青鸟关于搜狐股票的交易归属于这一类)，只能查到5月底之前青鸟的购入记录，卖出记录连一股都没有。在理论上，青鸟不可能也不应该通过高抛低吸的操作摊平对于搜狐的持仓成本。否则，美国**将有理由展开调查。　　就算青鸟真的准备抛出搜狐股票，正常的做法是向美国**申报，然后静悄悄地寻找买家。青鸟不是资本市场上天真的新手，它当然知道，一个手持20％股票的大股东公开声称要抛掉股票，对一个上市公司的股价将意味着什么。事实已经间接证明了这一点：10月15日，星期一，传出青鸟将抛售手持搜狐股票消息后的第一个交易日，**市场上，青鸟环宇的股价暴跌15％。原因很简单，投资者误认为青鸟环宇购买了搜狐股票，现在抛出将带来亏损(实际上，北大青鸟通过**青鸟科技有限公司购入股票)。抛售对于青鸟来说，已经引火烧身。　　除非，抛售不是青鸟的真正计划。 20210311