关于股东分类表决制度

✨王美丽? 2024-05-26 07:54:26

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目前，由于我国证券市场存在诸多制度性和结构性的缺陷，与宏观经济相反，股市长期低迷，甚至一再刷新多年来新低。在这种情况下，**为保证证券市场的健康发展，在改善公司治理结构上推出一系列措施。分类表决制度就是最近反响较大的一个。目前实行的分类表决制度，是指上市公司对有可能损害流通股股东利益的事项进行表决时，流通股股东有权利进行单独表决，如果流通股表决达到一定比例，其效力就会高于非流通股股东表决。该政策**的背景是，许多在股权分置情况下，非流通股股东和流通股股东通常缺乏一致的利益目标，流通股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护，因此有必要给予流通股东更多的话语权。流通股股东可以进行分类表决的事项有上市公司关联交易问题、上市公司分红问题、上市公司在融资或者发行可转换债权以及其它有可能损害它们利益的行为。分类表决制度是“一股一权”原则的有益补充，某一类别的股东虽然没有拥有足够的份额让公司股东大会通过某项决议，但是他在必须通过分类表决的事情上有充分的话语权，从而在一定程度上约束不能流通的控股股东的行为。分类表决制度目的是杜绝大股东利用非正常手段获得非法利益，保护中小股东利益。所以就其本质来说，这个制度的实施过程就是大股东和中小股东的利益冲突及协调过程。在股东大会中无论采用一股一权还是分类表决制度，中小股东都是弱势群体。是更好地保护小股东的利益，完善我国的公司治理机制；还是保证公司的经营效率，这将面临一个较难的取舍。一、大股东拥有对公司经营的控制权和决策权，中小投资者的反对票可能会造成零和结果目前面临的一个具体问题是，如果流通股股东进行否决方案，非流通股股东可能提交一个“最后通牒”价，扬言说被否决就不再做了，导致流通股股东不敢不投赞成票。事实上也是流通股股东和非流通股股东利益目标肯定存在很大差异，尤其是委托-代理机制不完善的**控股上市公司，当有利于自身的决策被否决时，决策层可能会继续寻找有利于自身的投资或经营行为，或干脆消极地选择不作为，也不会选择有利于流通股股东而对自身利益有影响的投资或经营行为，这样中小投资者除了用脚投票外别无他途。二、分类表决仍是流通股大股东的表决，中小投资者利益仍无法得到保护以最近举行分类表决的重庆百货为例。参与重庆百货议案表决的流通股总共有2854170股，其中华宝兴业基金一家就占1615182股，掌握了56.59%的表决权。公众股股东的表决权实际上变成了华宝兴业基金的表决权。无论其他参与表决的流通股是何态度，都必须看华宝兴业的“脸色”。事实上华宝兴业正是靠手中的“四两”流通股拨动了“千斤”重的大股东，“统一”了其它流通股东不同的声音，同时也否决了其他对立的选择，重庆百货的股东大会实际成为了华宝兴业“一股独大”的大会。它真实地反映了大流通股东在分类表决时举足轻重的地位。大机构掌握话语权，导致架空其他中小流通股东。三、由于信息不对称，中小投资者无法全面、客观掌握公司内部信息，即使按照自身真实意愿也不是最优选择，自身利益仍无法得到充分保证。其实改善公司治理结构和保护中小投资者利益没有任何必然联系，公司治理结构的改善也不会体现在中小投资者权益的保护上。要充分保护中小投资者利益，必须要改变**股市的游戏规则，比如采用集体诉讼、检方无过失举证、司法介入公司商业行为的手段，才可以从根本上解决问题。 20210311

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