苏州公司注册股东话语权的章章争夺问题

一只耳 2024-06-05 19:08:50
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根据我国公司法方面的实务经验,股东是否掌握法定代表人、是否掌握公章、特定股东的一票否决权等,都足以影响股东能否实际控制公司。不同股东因掌握不同的公司意志代表工具,为争夺公司控制权而导致商事案件中涉及因公司内部权力争斗而引发的公司意志代表权争议不断增多,该争议不仅涉及程序问题,更影响到实体处理。大股东未必就能实际控制公司,小股东一样有可能控制公司。通常情况下,公司仅使用一枚公章,且须在工商部门备案,但有些公司实际上使用两枚或两枚以上公章。“章章争夺”表现为不同利益股东或高管分别持不同的公章争夺公司诉讼代表权的现象。审理中出现“章章冲突”的情形主要有以下两种情况:一是工商备案的公章与未备案的公章冲突二是两枚或两枚以上均未在工商备案的公章冲突。“章章争夺”情形下的公章是否能够代表公司,认定的关键是审查公章的授权有效性问题。具体可把握以下原则:一是工商备案公章与未备案公章冲突情况下,在无新的有效决议作出相反证明时,备案公章视为公司授权二是未经工商备案的公章冲突情况下,需有公司有效授权证据作为认定依据。理由主要是:1、公司作为商事主体,要受到商事登记管理制度的规范,故工商备案的公章与未备案的公章冲突时,前者具有公示效力,当然认定代表公司意志。2、“章章争夺”毕竟是公司内部冲突的一种体现,需考虑公司意思自治。因此,公司内部产生新的有效决议,明确何枚公章具备授权效力的,以公司有效决议认可的公章作为认定依据。 20210311
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